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ilex Rechtsanwälte erhebt Widerspruch gegen Löschung der Premium Safe Ltd. aus dem englischen Handelsregister (Companies House)

  • Warum soll die Premium Safe Ltd. aus dem englischen Handelsregister (Registrar of Companies House) gelöscht werden?
  • Was ist eine Limited?
  • Was bedeutet Löschung der Premium Safe Ltd. aus dem englischen Handelsregister?
  • Welche Auswirkungen hat dies auf die deutsche Premium Safe Ltd. & Co. Verwaltungs KG?
  • Was sind die konstitutiven Eigenschaften einer KG?
  • Was passiert mit der Premium Safe Ltd. & Co. Verwaltungs KG, falls die Premium Safe Ltd. wegfällt?
  • Was ist den Kapitalanlegern zu raten?
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Die Premium Safe Ltd., gegründet von Herrn Daniel Uckermann, legte in Deutschland einen Kapitalanlagefonds unter dem Namen Premium Safe Ltd. & Co. Verwaltungs KG auf. Mittlerweile erhebt sich der Verdacht, dass es sich bei der Premium Safe Ltd. & Co. Verwaltungs KG um ein strafbares Schneeballsystem gehandelt hat. Die Staatsanwaltschaft München I ermittelt wegen Betrugsverdacht (Az. 311 Js 161375/14). Nunmehr soll die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Premium Safe Ltd. & Co. Verwaltungs KG, die Premium Safe Ltd., aus dem englischen Handelsregister gestrichen werden. Was dies für gesellschaftsrechtliche Auswirkungen für den einzelnen Kapitalanleger hat, erläutert ilex Rechtsanwälte.

Überblick:

Warum soll die Premium Safe Ltd. aus dem englischen Handelsregister (Registrar of Companies House) gelöscht werden?

Am 12.01.2016 gab der Registrator des englischen Handelsregister (Registrar of Companies House) eine Verlautbarung heraus, dass er plant die Premium Safe Ltd. aus dem englischen Handelsregister zu streichen. Hintergrund ist, dass die Premium Safe Ltd. mit ihren Jahresberichten der Geschäftstätigkeit (englisch: annual return) in Verzug geraten ist. Nach englischem Recht besteht eine Vermutung, dass wenn eine Firma ihre Jahresberichte nicht einreicht und auf Anfragen des Registrar of Companies House auch nicht antwortet, diese Firma ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat. In diesem Fall kann sie nach englischem Recht aus dem englischen Handelsregister (Registrar of Companies House) gelöscht werden. Offenkundig reagierte die Premium Safe Ltd. nicht auf die Schreiben des englischen Registrators und ist mit ihren Jahresberichten in Verzug.

Was ist eine Limited?

Die englische Private company limited by shares (kurz: Limited oder Ltd.) ist eine aus dem angelsächsischen Rechtskreis bekannte Gesellschaft mit beschränkter Haftung; vergleichbar mit der deutschen Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG). Dank der in den Grundlagenverträgen der Europäischen Union garantierten Niederlassungsfreiheit kann jeder Unternehmer ab 1 £ Stammkapital eine Limited gründen, damit auch in Deutschland tätig werden und in den Genuss der auf das oftmals äußerst geringe Stammkapital beschränkten Haftung kommen. Anders dagegen bei der deutschen GmbH, bei der nach wie vor ein Stammkapital von mindestens 25.000,-EUR aufgebracht werden muss. In Deutschland ist der Ruf der im angelsächsischen Rechtskreis durchaus üblichen Limited nach wie vor ramponiert. In der Vergangenheit haben die „schwarzen Schafe“ der inländischen Unternehmer die ausländische Rechtsform der Limited nicht gerade selten dazu missbraucht, um in den Genuss des unternehmerischen Freifahrtsscheins der beschränkten Haftung zu gelangen. Der in Deutschland deshalb nicht unbedingt erstklassige Ruf der Limited fand Ausdruck in einem Bericht der Financial Times Deutschland vom 20.12.2005, in der es hieß: „Limiteds, das sind meistens die, die kein Geld haben und von den Banken auch keines bekommen“. Wenn deshalb zwielichtige Unternehmer für ihre wenig durchdachten oder von vornherein auf Betrug angelegten Geschäftsmodelle den Mantel der Limited nutzen, geht dies immer zu Lasten derjenigen, die auf seriöse Weise in der Rechtsform der Limited tätig sein wollen.

Was bedeutet Löschung der Premium Safe Ltd. aus dem englischen Handelsregister?

Mit der Streichung der Premium Safe Ltd. hört diese nach englischem Recht unmittelbar auf zu existieren. Anders als im deutschen Recht kennt das englische keine Liquidationsgesellschaft. Alle vorhandenen Vermögensgüter werden frei, sogenanntes bona vacantia (lateinisch: eigentümerlose Güter). Diese freien Vermögensgüter verfallen dann der englischen Krone. Mit anderen Worten: Alle noch vorhandenen Gelder fallen an den englischen Staat. Sollten sich in England also noch Vermögensgüter – wie z.B. Anlegergelder – befinden, so gehen diese mit sofortiger Wirkung im Zeitpunkt der Streichung in das Eigentum des englischen Staates über. Zwar besteht die Möglichkeit Forderungen geltend zu machen. Aber dies ist mit einem gewissen (Kosten-) Aufwand verbunden und Teil eines komplexen Verfahrens.

Welche Auswirkungen hat dies auf die deutsche Premium Safe Ltd. & Co. Verwaltungs KG?

Die Auswirkungen der Löschung der englischen Premium Safe Ltd. aus dem englischen Handelsregister kann sich dramatisch auf die deutsche Premium Safe Ltd. & Co. Verwaltungs KG und damit auf die mutmaßlich geprellten Anleger auswirken. Dies liegt im deutschen Gesellschaftsrecht begründet. Die Kapitalanleger sind in der Regel Kommanditisten der Premium Safe Ltd. & Co. Verwaltungs KG. Einerseits haben sich die Kapitalanleger damit einer unternehmerischen Beteiligung angeschlossen, die eine Beteiligung am Gewinn und am Verlust mit sich bringt. Andererseits kommt den Anlegern als bloße Kommanditisten gesellschaftsrechtlich ein besonders Haftungsprivileg zu Gute. Sie sind nur beschränkt haftende Gesellschafter und haften nur bis zur Höhe ihrer Kommanditeinlage. Allerdings gilt dies nur so lange, wie auch eine Kommanditgesellschaft (KG) besteht. Sollte eine der konstitutiven Eigenschaften der Kommanditgesellschaft wegfallen, so wandelt sich die Kommanditgesellschaft in eine offene Handelsgesellschaft (oHG) um.

Was sind die konstitutiven Eigenschaften einer KG?

Eine Kommanditgesellschaft besteht immer aus mindestens einer persönlich haftenden Gesellschafterin (phG) und mindestens einem Kommanditisten (beschränkt haftender Gesellschafter). Ist eine dieser beiden Eigenschaften nicht mehr erfüllt, so liegt eine oHG vor. Bei einer oHG haften alle Gesellschafter mit ihrem gesamten Vermögen für die gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Im Falle des Wegfalls aller Kommanditisten ist dies nicht weiter schlimm, da die phG ohnehin vollständig mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Der Wegfall der persönlich haftenden Gesellschafterin kann für die Kommanditisten jedoch katastrophale Konsequenzen mit sich bringen.

Was passiert mit der Premium Safe Ltd. & Co. Verwaltungs KG, falls die Premium Safe Ltd. wegfällt?

In diesem Fall wandelt sich die Premium Safe Ltd. & Co. Verwaltungs KG in eine oHG. Die Kommanditisten verlieren in diesem Zug ihr Haftungsprivileg. Mit anderen Worten: Jeder Kommanditist haftet mit seinem gesamten Privatvermögen für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Jeder Kommanditist haftet demnach für die Forderungen mutmaßlich geschädigter Kapitalanleger in Höhe der kolportierten 100 Millionen Euro. Dies hat existenzvernichtenden Charakter.

Was ist den Kapitalanlegern zu raten?

Es besteht die Möglichkeit des Widerspruchs zur Streichung der der Premium Safe Ltd. aus dem englischen Handelsregister. Hierfür gibt es einen limitierten Katalog von Gründen, bei denen eine Streichung der Limited verhindert werden kann. Anleger/Kommanditisten sollten mit erfahrenen Fachanwälten diesen Katalog prüfen, ob die Möglichkeit des Widerspruchs gegen die Streichung besteht und sollten diesen dann – gegebenenfalls anwaltlich vertreten – erheben.

Autor

Christian Appelt
Rechtsanwalt

Bankrecht, Bankaufsichtsrecht, Kapitalmarktrecht, E-Commerce, Internet- und IT-Recht, Reputationsrecht

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