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„Squeeze-out“: das Herausdrängen der Aktionäre durch einen Großaktionär am Beispiel der Deutschen Postbank AG

  • Die Deutsche Bank verkauft ihre Anteile an der Deutschen Postbank AG
  • Was ist unter einem „Squeeze-out“ zu verstehen?
  • Wie läuft das „Squeeze-out“-Verfahren ab?
  • Welche Beweggründe veranlassen den Großaktionär zum Herausdrängen der Kleinaktionäre?
  • Wie wirkt sich ein „Squeeze-out“ für die Minderheitsaktionäre aus?
  • Wie berechnet sich die Abfindungssumme?
  • Welche Rechtsschutzmöglichkeiten gibt es für die Minderheitsaktionäre?
  • Fazit
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Die Trennung der Deutschen Bank AG als Mutterkonzern von der Deutschen Postbank AG ist beschlossene Sache. Hierzu hat sich die Deutschen Bank AG die Mehrheitsanteile gesichert und am 28. August 2015 den sogenannten „Squeeze-out“; d. h. das Herausdrängen der verbliebenen Minderheitsaktionäre durch eine Abfindung. Welche Möglichkeiten es gibt, die Höhe der Zwangsabfindung gerichtlich überprüfen zu lassen und ggf. eine höhere durchzusetzen, schildert Ihnen Rechtsanwalt Guido Schiemann von ilex Rechtsanwälte.


Überblick:

Die Deutsche Bank verkauft ihre Anteile an der Deutschen Postbank AG

Die Deutsche Bank hat angekündigt, sich nach Jahren von der Deutschen Postbank AG, deren Muttergesellschaft sie ist, zu trennen. Sie strebt einen eigenen Börsengang für ihre Tochtergesellschaft an. Zuletzt hat die Deutsche Bank AG ihren Anteil an der Postbank AG zunächst um 2,7 Prozent auf insgesamt 96,8 Prozent erhöht. Damit sicherte sich die Deutsche Bank AG die Möglichkeit, die restlichen Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Abfindung aus dem Unternehmen zu drängen. Die Deutsche Postbank AG soll zunächst vollständig von der Börse genommen und später dorthin wieder zurückgebracht werden. Zu diesem Zwecke möchte sich die Deutsche Bank AG zunächst der Minderheitsaktionäre der Postbank AG entledigen, die ihren Plänen ablehnend gegenüber stehen könnten. Ein Verfahren namens „Squeeze-out“ (engl. „ausquetschen“) soll dabei helfen. In der Hauptversammlung am 28. August 2015 wurde über den „Squeeze-out“ entschieden.

Was ist unter einem „Squeeze-out“ zu verstehen?

Das Wort „Squeeze-out“ kommt aus dem Englischen und bedeutet „auspressen“ oder „herausquetschen“. Im Wirtschaftsleben wird so ein Verfahren bezeichnet, bei dem Minderheitsaktionäre zwangsweise aus einer Aktiengesellschaft durch die Mehrheitsaktionäre ausgeschlossen werden. Dies geschieht gegen Zahlung einer angemessenen Bargeldabfindung. Im deutschen Recht ist das „Squeeze-out“ vor allem im Aktiengesetz und im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz geregelt. In der Vergangenheit „drückte“ beispielsweise die Allianz die verbliebenen Aktionäre der Dresdner Bank hinaus, und der britische Mobilfunkkonzern Vodafone entledigte sich der Minderheitsaktionäre der Mannesmann AG.

Wie läuft das „Squeeze-out“-Verfahren ab?

Gehört einem Aktionär mindestens 95 % einer Aktiengesellschaft kann dieser auf Grund seiner überragenden Mehrheit jeden gewünschten Beschluss, beispielsweise den „Squeeze-out“ der restlichen Streubesitzer auf der Hauptversammlung durchbringen. Bei geplanten Unternehmens-Verschmelzungen ist dies bereits ab 90 Prozent Anteilsbesitz möglich. Die Angabe eines bestimmten Grundes ist hierfür nicht notwendig. Hauptaktionär kann jede deutsche oder ausländische natürliche oder juristische Person sein. Auf der vom Vorstand zwingend einzuberufenden Hauptversammlung macht der Großaktionär ein konkretes Abfindungsangebot und die Aktionäre stimmen darüber ab. Da dem Großaktionär der weit überwiegende Anteil der Aktiengesellschaft gehört, beschließt er den „Rauswurf“ der Kleinaktionäre faktisch allein. Nach erfolgreicher Beschlussfassung aus Sicht des Großaktionärs werden die Anteile der freien Aktionäre eingezogen und somit zwangsweise ausgebucht. Im Gegenzug fließt eine Barabfindung.

Welche Beweggründe veranlassen den Großaktionär zum Herausdrängen der Kleinaktionäre?

Aktionäre haben verschiedene Mitwirkungs-, Informations- sowie Kontroll- und Klagerechte. Nach dem erfolgreichen „Squeeze-out“ können die übernehmenden Großaktionäre dagegen gänzlich ungestört „schalten und walten“.
Vorteile eines solchen Ausschlusses sind darüber hinaus zum einen ein geringerer Verwaltungsaufwand, da u. a. aktienrechtliche Informationspflichten entfallen. Sie sparen zum anderen durch den Hinauswurf der restlichen Anteilhaber viel Geld, weil sie das Unternehmen dann von der Börse zurückziehen können. Somit entfallen auch die Ausgaben für die jährlichen Hauptversammlungen oder für den Wirtschaftsprüfer. Außerdem können nach dem erfolgreichen Herausdrängen Gewinne und Verluste im Gesamtkonzern miteinander verrechnet werden. Das „Squeeze-out“-Verfahren lohnt sich deshalb durchaus für dem Mehrheits- oder Großaktionär.

Wie wirkt sich ein „Squeeze-out“ für die Minderheitsaktionäre aus?

Nach einem „Squeeze-out“ sind die Minderheitsaktionäre keine Anteilseigner mehr und verlieren dadurch alle ehemaligen Aktionärsrechte. In finanzieller Hinsicht kann sich das „Squeeze-out“ für sie als Segen aber auch als Fluch entpuppen.

Zum finanziellen Desaster kann ein „Squeeze-out“ für die betroffenen Minderheitsaktionäre vor allem dann werden, wenn der Aktienkurs und damit häufig indirekt auch der Unternehmenswert, z.B. wegen einer aktuellen Börsenkrise, tief in den Keller gefallen ist. Die Hoffnung auf eine langfristige Erholung der sich auf einem enormen, jedoch möglicher Weise lediglich vorübergehenden, Kurstief befindlichen Aktie wird durch den „Squeeze-out“-Beschluss zerstört bei entsprechender zeitlicher Überschneidung.

Vorteilhaft kann sich wegen des 3-Monats-Referenzzeitraumes ein solcher „Squeeze-out“ dagegen für die Minderheitsaktionäre erweisen, sofern die Aktie sich jüngst auf einem Höhenflug befand, dieser jedoch nach dem „Squeeze-out“-Beschluss gestoppt wird durch eine Börsenkrise oder durch aufkeimende „Squeeze-out“-Gerüchte, welche erfahrungsgemäß dazu führen, dass die Aktie weniger häufig erworben wird und dadurch einen Kursverfall erleidet oder ohne größere Volatilität zu zeigen, vor sich „hindümpelt“. Nachhaltige Kursanstiege nach „Squeeze-out“-Gerüchten sind dagegen eher seltener Natur. Teilweise spekulieren jedoch geduldige Anleger auf eine sich lohnende Barabfindung, die höher ausfällt als es dem tatsächlichen Unternehmenswert entspricht.

Wie berechnet sich die Abfindungssumme?

Von der Deutschen Bank AG musste ein „unabhängiger“ Wirtschaftsprüfer beauftragt werden. Konkret war dies die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, welche den Unternehmenswert ermitteln sollte. Eine Mindesthöhe der Barabfindung ist gesetzlich jedoch nicht geregelt. Die Höhe der Abfindung richtet sich nach ständiger Rechtsprechung, welche eine „angemessene“ Abfindung verlangt, jedoch nach dem anteiligen Unternehmenswert, muss mindestens jedoch dem durchschnittlichen Börsenkurs der drei Monate vor der „Squeeze-out“-Ankündigung entsprechen. Die Deutsche Bank AG hat die Barabfindung auf 35,05 Euro je Aktie festgesetzt. Außerdem erhalten die Aktionäre letztmalig die seit 2013 geltende Garantiedividende von 1,66 € je Aktie.

Welche Rechtsschutzmöglichkeiten gibt es für die Minderheitsaktionäre?

Wie so oft fällt die Höhe der angeblich angemessenen Abfindung vergleichsweise niedrig aus. Die Minderheitsaktionäre können dagegen unterschiedliche Wege bestreiten, die in der Regel eine qualifizierte anwaltliche Vertretung voraussetzt.

Eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen den Beschluss kommt unter anderem unter den sehr engen Grenzen der unzureichenden Informationsgewährung oder der rechtsmissbräuchlichen Ausschließung in Betracht. Die Mannesmann-Aktionäre beispielsweise hatten raschen Erfolg, weil sie sich auf einen Verfahrensmangel beriefen (dem Vernehmen nach fühlten sie sich falsch informiert) und deshalb eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage mit aufschiebender Wirkung erheben konnten, die auf Vodafone offenbar den gewünschten Eindruck machte, was in einer höheren Abfindung pro Anteilsschein als den zunächst festgesetzten für die „Kleinaktionäre“ mündete. Anfechtungsklagen wegen zu niedrig empfundener Barabfindung im Rahmen von „Squeeze-out“-Beschlüssen sind dagegen nicht möglich, wenn – was zu bejahen ist - ein Spruchverfahren gesetzlich vorgesehen ist.

Ein zielführender Weg ist insofern das sogenannte „Spruchverfahren“. Im Rahmen dieses Spruchverfahrens haben Minderheitsaktionäre die Chance, die Höhe der vom Mehrheitsaktionär festgesetzten Abfindungszahlung vor der zuständigen Kammer beim Landgericht gerichtlich überprüfen zu lassen. Die Kosten dieses Verfahrens müssen immer von der Gesellschaft getragen werden, die das „Squeeze-out“ beschließt. Da die Deutsche Postbank AG ihren Hauptsitz in Bonn hat, ist das Landgericht Bonn in diesem Fall das zuständige Gericht. Gegen den Beschluss des Landgerichts Bonn können beide Parteien vor dem zuständigen Oberlandesgericht Köln vorgehen. Wird von dem Gericht eine höhere Abfindung angeordnet, was keineswegs selten vorkommt und je nach Anzahl der gehaltenen Aktien sehr lohnenswert sein kann -, profitieren alle betroffenen Aktionäre und nicht nur diejenigen, die sich dem Spruchstellenverfahren angeschlossen haben. Häufig -aber keinesfalls sicher- wird somit durch das Spruchverfahren noch mal ein mehr oder weniger deutlicher Zuschlag auf den Abfindungspreis erreicht.

ilex Rechtsanwälte hat eine Aktionärsgemeinschaft ins Leben gerufen und rät dazu, die Interessen der verbleibenden Minderheitenaktionäre zu bündeln. Anleger sollten jedoch Geduld mitbringen, da Spruchstellenverfahren mitunter viele Jahre in Anspruch nehmen. Manche Aktionäre dagegen wollen das Geld nicht, da die Abfindung steuerrechtlich einem Verkauf gleichkommt, durch die ggf. Abgeltungssteuer fällig werden kann. Alternativ könnten die Postbank-Aktien auch in Deutsche-Bank-Aktien umgewandelt werden oder die Aktionäre könnten ein Bezugsrecht für neue Postbank-Aktien erhalten.

Fazit

Erfolgreich Rechtsschutz in einem „Squeeze-out“-Verfahren zu erwirken ist nicht unkompliziert, aber durch die in geeigneten Fällen zu erhebende Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage sowie durch die Durchführung eines Spruchstellenverfahrens möglich. Betroffene Anleger können zwar regelmäßig die Ausschließung nicht verhindern, aber die Überprüfung der Rechtmäßigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses erwirken sowie eine Überprüfung der Angemessenheit der Höhe ihrer Abfindung. In jedem Fall empfehlen wir, sich in dieser speziellen rechtlichen Materie fachkundigen rechtsanwaltlichen Beistandes zu bedienen und die Interessen der Minderheitsaktionäre zu bündeln.

Autor

Guido Schiemann
Rechtsanwalt

Bank- und Kapitalmarktrecht, Gesellschaftsrecht, Markenrecht, Urheberrecht, Wettbewerbsrecht, Arbeitsrecht, Insolvenzrecht

ilex Rechtsanwälte – Berlin & Potsdam Voltaireweg 4, 14469 Potsdam

Telefon +49 331 9793750
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E-Mail: schiemann@ilex-recht.de
Internet: www.ilex-recht.de

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